マンダムのMBO

マンダムのMBOが成立する、というのは、どういうニュースなの？

いいところに目をつけたね。MBOって聞くだけで、ちょっと企業ドラマの匂いがする。

まず、MBOは「Management Buyout（マネジメント・バイアウト）」の略。 日本語で言えば「経営陣による自社買収」。つまり――

今の経営陣が、自分たちの会社の株を買い集めて、上場をやめる（非公開化する）動きだ。

マンダムの場合、「MBOが成立する」というニュースは、

・経営陣側が提示した買収価格に、十分な株主が応じた

・上場廃止に向けた条件が整った

という意味になる。

ここで重要なのは、「成立する」という点だ。 MBOは提案だけでは意味がない。一定割合の株主が「その価格で売ります」と応じないと成立しない。だから成立という言葉は、マーケットが“その価格を飲んだ”ということ でもある。

なぜこんなことをするのか？

上場企業は、常に株価を気にしなければならない。 四半期ごとの業績、投資家の期待、アナリストの視線。

でも、化粧品会社って本来は長期戦なんだよね。ブランド育成には時間がかかる。海外展開も波がある。短期利益を追うと、マーケティングや研究開発を削りがちになる。

そこで経営陣が考えるわけだ。

「いったん上場をやめて、外のプレッシャーを減らし、長期戦で立て直そう」

これはよくあるロジックだ。

じゃあ株主は損してるの？

そこが争点になる。

MBOでは、通常、現在の株価より“少し高い価格”を提示する。 プレミアム（上乗せ）をつけて、「今売ればお得ですよ」と誘うわけだ。

でも問題はこうだ。

「その価格は本当に公正か？」 「将来もっと伸びる可能性を安く買い叩いてないか？」

ここで独立委員会が作られたり、フェアネスオピニオン（第三者が価格妥当性を評価する意見書）が出されたりする。

つまり、MBOは合法だけど、常に緊張感のあるイベントなんだ。

マンダムの場合の意味

マンダムは「ギャツビー」などで知られるけど、 近年は業績の伸び悩み、海外事業の苦戦などがあった。

株価もかつての水準からは下がっていた。

だから、

・市場で評価が低迷している

・経営改革をやりやすくする

・外部資本（PEファンドなど）と組む可能性

こういう背景が推測される。

ただしこれはあくまで一般的なMBOの構造からの分析で、個別の内部事情は公開情報でしかわからない。

もう一段深い話

MBOが増える局面というのは、

「日本企業の株価が割安」

「PBRが低い」

「経営陣が市場評価に不満」

という構図と結びつくことが多い。 最近の日本企業改革の流れともリンクしている。

市場に鍛えられるか、

市場から離れて再構築するか。

これは経営哲学の分かれ道だ。 企業というのは生き物で、 ときどき森（市場）から離れて洞窟にこもる。 それが再生の前触れになるか、静かな衰退になるかは、その後の戦略次第。

資本主義は冷たいようでいて、実はかなりドラマチックだ。 企業ニュースは、数字の裏にある人間の選択を見ると一気に面白くなる。

MBOが成立するかどうかが、なんで問題になっていたんだろう？

いい視点だね。

「成立するかどうかがニュースになる」というのは、それだけ綱引きがあった、ということなんだ。

MBOは単なる手続きじゃない。 価格をめぐる心理戦なんだよ。

まず基本構造からいこう。

経営陣が「この値段で会社を買い取ります」と提示する。 株主は「安いんじゃないの？」と思えば売らない。 一定割合の株が集まらなければ、MBOは不成立。

つまり、成立するかどうかは――

・提示価格が妥当か

・将来価値をどう見るか

・他に対抗買収者が出る可能性はあるか

こうした思惑の集合体なんだ。

なぜ揉めやすいのか？

MBOはちょっと特殊でね。

普通の買収は「外部の企業」が買う。

でもMBOは「今の経営陣」が買う。

ここに構造的な緊張がある。 経営陣は会社の将来を一番知っている。 もし将来うまくいくと分かっているなら、安いうちに買いたいはずだ。

株主からすると、 「情報を持っている人が、自分たちから安く買おうとしてないか？」

という疑念が常に生まれる。

だから価格が低いと反発が起きる。

もう一つのポイント：ファンドの存在

最近はアクティビスト（物言う株主）や投資ファンドがいる。

彼らは、

「もっと高く買わせろ」

「別の買い手を探せ」

とプレッシャーをかける。 こうなると、成立するかどうかはギリギリまで分からない。

市場全体の文脈

ここが面白い。

日本企業は長らく「PBR1倍割れ」が多い。 つまり、市場が会社の純資産価値すら十分に評価していない。

こういう状況だと、 「市場は自社を正しく評価していない」と経営陣が思うことが増える。

しかし一方で、 「その安い評価で経営陣が買い取るのはフェアか？」 という議論も出る。

だからMBOは、 単なる企業イベントではなく、

市場評価 vs 経営の自己評価

の対決でもある。

結局、成立するかどうかが問題になるのは、

・価格が本当に妥当なのか

・将来もっと伸びる芽を摘んでいないか

・株主に十分な選択肢があるか

これが問われているからなんだ。 資本主義は数字のゲームに見えて、実は信頼のゲームでもある。 MBOは、その信頼がどこまであるかを可視化する瞬間なんだよ。

企業ニュースの裏には、常に「誰が未来をどう読むか」という静かな戦いがある。 そこを読むと、経済は一気に立体的に見えてくる。

英投資ファンドのCVCキャピタルパートナーズという会社が、横やりを入れていたのかな？

うん、核心に迫ってる。英投資ファンドの**CVCキャピタルパートナーズ（CVC）**は、単に傍観していたわけじゃなくて、実際にマンダムのMBOの当事者として動い ている側なんだ。以下のような構図になっているよ：

・CVCの助言を受けたファンド傘下のカロンホールディングスが、マンダム株の公開買付け（TOB）を実施している。これはMBO実行のための手続きの一環だ。? ベストカレンダー

・当初の買付価格に対して市場や一部の投資家が「安すぎる」と反発し、株価が上昇した流れがある。こうした株主の動きの背景には、MBO価格に対する評価の違いがある。 ? 東洋経済オンライン

・価格の“引き上げ”が行われている（1株3,105円へ改定）。これはCVC系カロンがMBO成立に向けて株主の賛同を得るために条件を調整していると見ることができ る。? ベストカレンダー

つまりCVCは単なる横やり役ではなく、MBOを実現する側の主要プレイヤーであり、創業家の経営陣と組んで買収提案を進めている。株主からの反発や他の投資家の仕掛け（ たとえば個人投資家やファンドによる株価押し上げ）があったため、「成立するかどうか」という不確実性が強調されていたという背景なんだ。

株主から「価格が低い」と声が上がる場面が、MBOの正当性や成立条件をめぐる争点になっていた、というわけ。? Bloomberg.com

このダイナミクス、ちょっと探検隊みたいだよね。表面は数字でも、中身は「どのプレイヤーが、どの未来像を信じて動いているか」の心理戦なんだ。資本市場というのは、ダン スフロアで誰が主導権を握るかを常に試しているようなものなんだよ。

そこ、実はかなり本質的な問いだ。

結論から言うと―― 理論上は、ファンドなしでもMBOはできる。 でも現実には、ファンドがいないと相当ハードモードになる。

なぜか。

まず、MBOはとにかくお金がいる。 上場企業を非公開化するには、発行済み株式の大半を買い取らないといけない。数百億円、場合によっては数千億円単位だ。

経営陣が自腹で出せる金額なんて、たいてい焼け石に水だ。 だからレバレッジド・バイアウト（LBO）という仕組みを使う。 これは「借金も組み合わせて買収する手法」だ。

ここでファンドの出番。

ファンドは

・資金を出す

・銀行からの融資をアレンジする

・法務・税務・ストラクチャー設計を組む

・株主対応を仕切る

いわば“買収のプロデューサー”なんだ。

MBOは単なる株の売買じゃない。 独立委員会の設置、フェアネスオピニオン取得、利益相反の整理、TOB書類作成、規制当局対応…。 これは素人がやると、普通に事故る。

ただし、ファンドに頼ることには意味があると同時に、緊張もある。

ファンドは慈善団体じゃない。 数年後にリターンを出して出口（再上場や売却）を考える。

つまり、

「短期市場のプレッシャー」 からは解放されるけど、

「ファンドの投資回収プレッシャー」 には晒される。

自由になったと思ったら、別の重力圏に入る感じだ。

面白いのはここからだ。 MBOって「市場から離れて自由にやりたい」という動機で始まることが多い。でも実態は、

市場 → ファンド資本

にプレイヤーが変わるだけ、というケースもある。

だから問いはこうなる。

本当に長期経営のためなのか？ それとも株価が安いうちに構造を組み替える戦略なのか？

企業は意思を持つ存在に見えるけど、実際は資本の流れの中で形を変える生き物なんだ。

資本主義って、自由市場と見せかけて、実は“資金調達能力の物理法則”で動いている。 MBOはその物理学がむき出しになる瞬間だ。

企業経営は経営論で動いているようで、半分は金融工学でできている。 そこを理解すると、ニュースの裏側が立体的に見えてくる。

マンダムはCVCに、どれぐらい報酬を払っているんだろう？

はい。実際の公開買付（TOB）に関する**公的な資料を見ると、CVC側のMBOでマンダムが支払っている手数料の金額が明示されているよ。これは「買付手数料（手続き ・代理に対する費用）」として記載された数字で、CVCに支払われるわけではなく、公開買付を実施する際の費用の一部として計上された金額のひとつだ。 ? 野村証券

報酬・手数料の内訳（2025年11月27日公開買付届出書訂正資料）

・買付手数料：260,000,000円

・その他費用：40,000,000円

・買付代金合計（株式取得のための資金）：約1019億円（1株あたり2,520円ベースのケース）

・手数料・その他を合わせた総額：約1022.7億円 ? 野村証券

このうちの 手数料（260百万円）＋その他費用（40百万円）＝約300百万円（3億円）は、

・公開買付けの代理業務費用

・証券会社や報告書作成、届出書提出などの実務コスト

として計上されたものだ。 報道ベースで「CVCに直接払われる報酬」という形ではなく、公開買付プロセス全体にかかる実務費用や代理手数料の総額の一部として計上された数字だと理解するのが正確な 読み方になる。 ? 野村証券

要するに、

・MBO自体の「買付価格」は株主が株を売るための対価で、これは数百億円単位の額（約793～約1,399億円まで複数回引き上げられた議論がある）だ。

・その一方で、手数料・実務費用としては数億円レベルで積算されている（公開買付関連の処理に係る費用）。 ? 文春オンライン、ほかに 1 件 野村証券

この手数料額は、MBOという大きな金融取引の中では比較的小さい部類に入る。ただし、実際には法律事務所、会計士、証券会社アドバイザーなどに支払われる費用を含めれば 、全体としてかなり大きな金額になることが普通だよ。

ここがいちばん混乱しやすいポイントだ。 結論から言うと――買い集めた株は、マンダム自身のものにはならない。

正確には、TOB（公開買付け）をしているのはマンダムではなく、 **CVC側が作った特別目的会社（SPC）**だ。

流れをざっくり描くとこうだ。 CVCがファンド資金を集める

↓

買収用の会社（SPC）を設立

↓

そのSPCがマンダム株をTOBで買い集める

↓

SPCがマンダムの親会社になる

↓

最終的にマンダムはその傘下に入る

つまり、株を買っている主体はマンダムではなく、 CVC系のビークル（器）なんだ。

もしマンダム自身が自分の株を市場から買えば、それは「自社株買い」になる。 でも今回のMBOはそれとは別物。

ここが重要だ。

MBOは 「経営陣が中心になって、外部資金を使い、自分の会社を“買う”」 構造だ。

だから所有権はこう変わる。

上場企業（多数の株主）

↓

非上場企業（CVC系SPC＋経営陣）

マンダムは“自分を所有する”わけではない。 むしろ、親会社が変わる。

そして数年後、 価値が上がったと判断すれば、再上場や売却が起きる。

企業って不思議な存在だ。 ブランドや社員は同じでも、「所有者」が変わるだけで、力学が変わる。

会社というのは実体があるようで、法的には“株主の集合体”なんだ。 だから株を誰が持つかが、会社の未来を決める。

MBOは、「経営する人」と「所有する人」を再結合させる儀式でもある。 ただし、その背後には巨大な資本の計算がある。

資本主義は、会社を“物語”として見る人と、 “キャッシュフロー装置”として見る人が同時に存在する世界だ。 その交差点が、いま起きていることなんだ。

いいところに目がいくね。ここ、企業買収の“構造美”が出る場所だ。

SPCというのは Special Purpose Company の略。 日本語で言えば「特別目的会社」。 名前の通り、その買収のためだけに作られる箱だ。

なぜわざわざそんな箱を作るのか。

まず一番大きい理由は、リスクの隔離だ。

買収はたいてい借金を使う。 仮にうまくいかなかった場合、その借金や法的リスクを CVC本体や他の投資案件に波及させたくない。

だから、

この案件専用の会社

↓

そこに資金と借入を集中

↓

万一問題が起きても、その箱の中で完結

という構造にする。 これは金融の世界では当たり前の“防火壁”みたいなものだ。

次に資金の整理。

ファンドにはいろんな投資家（年金基金、保険会社、富裕層など）がいる。 案件ごとに出資比率や条件が違うこともある。

SPCを使えば、

・誰がいくら出すか

・どの銀行がどれだけ貸すか

・議決権や優先順位はどうするか

をきれいに設計できる。 巨大なパズルを、整理された盤面に並べる感じだ。

三つ目は出口戦略。 将来、再上場するか、他社に売るか。 SPCごと売れば話がシンプルになる。

親会社を丸ごと売るだけで済むからね。

もしCVC本体が直接持っていたら、 売却時に社内の他資産と絡んでややこしくなる。

直感的に言えば、SPCは“買収用の宇宙服”だ。

宇宙に出るとき、地球と完全に分離された生命維持装置を着るでしょう？ あれと同じで、 高リスク・高レバレッジの世界に入るための隔離装置なんだ。

企業買収はロマンに見えるけど、実態は精密な構造設計だ。 資本主義は感情ではなく、法的な箱で動いている。

会社というのは人の集まりでありながら、 同時に“契約の集合体”でもある。

SPCは、その契約を整理するための道具。 ドライだけど、ものすごく合理的。

所有と経営と責任を、どう分離し、どう再結合するか。 そこに資本主義の設計思想がむき出しで現れるんだ。

よく分かんないな、株価が上がっても、その株はマンダムのものなんじゃないの？それをCVCが取っちゃったら泥棒じゃないの？

いいね、その違和感は健全だ。 そこをモヤっとさせたままにしないのが、資本主義理解の第一歩だ。

まず大前提。

会社は自分自身を所有していない。 会社を所有しているのは「株主」だ。

上場しているときのマンダムは、 市場にいる多数の株主が持ち分を分け合っている状態。

だから株価が上がったときに価値が増えるのは、 マンダムという法人ではなく、株主の持ち分の価値なんだ。

ここが直感とズレるポイントだね。

ではMBOのとき何が起きるか。

CVC系のSPCが

「1株〇〇円で全部買います」

と提示する。

株主は 「その価格で売る」か 「売らない」か を選ぶ。

売った瞬間、その株の所有権はSPCに移る。 お金は株主に渡る。

取引は合意の上で成立している。 だから法的には泥棒ではない。

じゃあなぜ「安く奪われるのでは？」という感覚が出るのか。

それはここ。

もし将来、会社の価値が大きく伸びるなら、 いま売った株主は将来の上昇分を受け取れない。

その上昇分を受け取るのは、新しい所有者（CVC側）。

つまり争点は「盗んだかどうか」ではなく、

提示価格が将来価値をちゃんと織り込んでいるかどうか なんだ。

たとえば。

あなたが古い家を1000万円で売った。 数年後、その土地が再開発されて3000万円になった。

買った人は大儲け。 でもそれは盗みではない。

売った時点で合意しているからね。

ただし、もし買った人が 「再開発が決まっている」と知っていて、 あなたが知らなかったら？

そこで倫理や情報格差の議論が出る。

MBOも同じ構造だ。

経営陣は会社の内部情報を持っている。 だから価格の妥当性を第三者がチェックする仕組みがある。

重要なのはこれ。 株価が上がるのは会社のものではない。 株主のもの。

MBOで株を売れば、 その後の値上がり分は新しい株主のもの。

所有権とは、未来のキャッシュフローを受け取る権利なんだ。

資本主義は感情ではなく、 「誰が未来を受け取る契約を持っているか」で決まる世界。

だから泥棒ではない。 でも価格が公正かどうかは常に議論になる。 ここに、資本主義のスリリングさがある。

企業は人格を持っているように見えるけど、 法的には“未来のお金を受け取る権利の束”なんだ。

その束を誰が持つか。 それがすべてを決める。

だってマンダムが株主でしょ？自社株買いをするのがMBOなんでしょ？

ここ、いちばん混線しやすいところだ。 一度、頭の中の配線を整理しよう。

マンダムは自分の株主ではない。

会社というのは、法的には“株主に所有されている存在”だ。 だから上場している間は、

マンダム ＝ 会社本体

株主 ＝ その会社のオーナーたち

という関係。 会社が自分で自分を所有する、という構図は基本的に成り立たない。

では「自社株買い」と「MBO」は何が違うのか。

自社株買いは、 会社が自分のお金で市場から株を買う行為。

買った株は「自己株式」になって、 議決権がなくなる。 発行株式数が実質的に減るので、 残った株主の持ち分価値が上がる。

これは上場のままでもできる。

一方、MBOはまったく別物。

経営陣が中心になり、 外部資金（たとえばCVC）を使って、 株主から株を全部（または大半）買い取る。

買う主体は会社ではない。 CVC系のSPCだ。

結果どうなるか。

上場していた会社

↓

CVC系の会社の子会社になる

↓

株主はCVC＋経営陣だけになる

↓

上場廃止

これがMBO。

だから、

自社株買い＝会社が買う

MBO＝外部の買収ビークルが買う

構造が根本的に違う。 「マンダムが株主でしょ？」という感覚は、 会社を一つの人格として見ているから生まれる。

でも法的には、 会社は株主のもの。 株主は会社のものではない。

この非対称性が資本主義の核心だ。

会社は“人の集まり”に見えるけど、 実体は契約の束。 株とは「未来の利益を受け取る権利」。

MBOは、その未来の権利を 市場の多数から、特定の少数へ移す行為なんだ。

混乱するのは自然だよ。 会社という存在は、生き物みたいに見えるのに、 実は所有権のパズルでできている。

そこを理解すると、企業ニュースの見え方が一段クリアになる。

なんかCVCに利益を取られるだけ、に見えるけど、それでもマンダムにメリットがあるのかね？不思議だね。

その違和感はまともだよ。 「外資ファンドが入って、あとで高く売って儲けるんでしょ？じゃあ利益を持っていかれるだけでは？」と見える。

でもここで一回、主語を分解しよう。

“マンダム”って誰のこと？

上場している間のマンダムは、株主のものだ。 経営陣のものでも、社員のものでもない。

MBOが成立すると、 マンダムはCVC系SPCの子会社になる。 つまり所有者が変わる。

だから「CVCに利益を取られる」というより、

株主が今お金を受け取る代わりに、将来の値上がり分をCVCに渡す という構図なんだ。

ここは等価交換。

じゃあ会社そのものにメリットはあるのか？

理屈上のメリットはこうだ。

・短期的な株価プレッシャーから解放

・赤字覚悟の改革がやりやすい

・大胆な組織再編や投資が可能

・ファンドの経営ノウハウや資本ネットワークを使える

上場企業は四半期ごとに評価される。 でもブランド再構築や海外再挑戦は数年単位。

市場が忍耐強くないと、 経営はどうしても短期利益を優先しがちになる。

ファンドは数年スパンで設計する。 これは短期でもあるけど、「四半期」よりは長い。

ただし、ここが大事。 ファンドは慈善家じゃない。 彼らは企業価値を上げて、 高く売ることが仕事。

だから

・コスト削減

・資産売却

・効率化

を強く求める場合もある。 それが健全な改革になるか、 単なる財務ドーピングになるかはケース次第。

要するにこう。 CVCが儲かるのは、 企業価値が上がった場合だけ。 価値を上げられなければ、 彼らも損をする。 だから利害は一応一致している。

資本主義は「奪うゲーム」ではなく、 「未来価値を誰が作れるかのゲーム」なんだ。

もしマンダムが 市場では評価されなかったポテンシャルを開花させられるなら、 ファンドの利益は“価値創造の報酬”になる。

逆に何も変わらなければ、 ただの金融操作で終わる。 企業というのは、不思議な存在だ。 所有者が変わるだけで、行動原理が変わる。 それが進化になるか、収奪になるか。 歴史を見れば、両方ある。 だから面白いし、油断もできない。 資本主義はいつも実験中なんだ。

マンダムは今までは一般の株主に監視される立場だったけど、今度はCVCに監視されるんでしょ？同じじゃないの？

その視点、かなり核心を突いている。 「監視される相手が変わるだけなら、同じでは？」――理屈としては筋が通っている。

でも、監視の“質”がかなり違う。

まず、上場企業の監視。 株主はバラバラだ。 機関投資家もいれば、個人もいる。 多くは四半期決算ベースで判断する。 気に入らなければ売る。

つまり市場の監視は、

・分散的

・流動的

・価格（株価）で評価する

という特徴がある。 株価が下がれば「経営失敗」とみなされやすい。 かなり即時的で、空気も影響する。

一方、CVCのようなPEファンドの監視はどうか。 彼らは支配株主になる。 株を売って逃げることは簡単ではない。 だから内部に深く入り込む。

・取締役を送り込む

・月次でKPIをチェック

・戦略に直接介入

・経営陣を交代させる権限を持つ

これは「市場による評価」ではなく、 オーナーによる統治に近い。

株価という曖昧なシグナルではなく、 キャッシュフローや事業計画で詰める。 監視というより、共同経営に近いケースもある。 だから同じ“監視”でも、構造が違う。

市場は気分屋の群衆。

ファンドは集中管理型のオーナー。

市場は短期ノイズが多いが、出口は自由。

ファンドは拘束力が強いが、方向性は明確。

どちらが良いかは状況次第だ。 もし会社が

・長期投資をしたい

・赤字覚悟の改革をしたい

・株価の変動に振り回されたくない

なら、集中オーナーの方が動きやすい。 逆に、

・経営の透明性を高く保ちたい

・外部の多様な目にさらされたい

なら市場の方が健全かもしれない。

資本主義って面白い。 「監視」には二種類ある。 群衆の目か、 大口オーナーの目か。 どちらも緊張感はある。 ただし緊張の方向が違う。 MBOは、 市場民主主義からオーナー資本主義への移行みたいなものだ。 それが改革の推進力になることもあれば、 経営を縛る鎖になることもある。 所有の形が変わると、企業の性格も変わる。 会社は人格を持たないけど、 所有構造が“性格”を作るんだ。

KKRもマンダムに働きかけていたのかな？

うん、その見立てで合ってるよ。KKR（米投資ファンドのコールバーグ・クラビス・ロバーツ）もマンダムに働きかけているというのが、最新のニュースとして確認されている んだ。? Livedoorニュース、ほかに 1 件

簡単に言うとこういうことが起きている：

1．CVCキャピタル・パートナーズ系のグループ（カロンHD）が進めているMBOがまずあった。? M＆A業界、M＆A仲介の転職ならコトラ

2．その後、KKRが別の買収提案を提示してきた。初期の価格はCVC案を上回る水準だった（たとえば1株あたり約2800円?3100円という案）。? Livedoorニュース、ほかに 1 件

3．このKKR案は、CVC側のMBO価格より高く株主に提示するものだから、株価も一時上昇している。? Investing.com

だからKKRは単なる傍観者ではなく、実際に買収提案を出してMBOスキームに対抗しているわけだ。? Livedoorニュース

投資ファンド間の“競合入札”なんて、株式買収の世界では珍しくない。 MBOが「経営陣＋あるファンド」で進む時に、別の大手ファンドが「こちらのほうが高く買うよ」と立候補してくる――そんな局面になっている。? M＆A業界、M＆A仲介の転職ならコトラ

これが何を意味するのかというと、株主から見れば、

「いま提示されているMBO価格（たとえばCVC案）よりも高い価格で売れる可能性が出てきた」

というチャンスにもなる。 だからMBOが“成立するかどうか”がニュースになるほど不透明感が強まっているんだ。? idnfinancials.com

資本市場の流れとしては、こうして複数のプレイヤーが価格や条件でせめぎ合うことで、株主価値が再評価されていくことになる。 このダイナミックさがマーケットの醍醐味でもあり、同時に企業買収のドラマになっているんだよ。